Il baricentro del negozio contrattuale risiede nello scambio collimante di proposta ed accettazione, contenuto in un atto unico ed omogeneo. La dimensione economica dell’operazione e gli interessi sottesi all’affare concluso dalle parti devono essere guidati da una logica unitaria, capace di contenerne la complessità ed accoglierne la completezza. Si impone, pertanto, una riflessione riguardo l’attività interpretativa del contratto, il ruolo ed i limiti delle clausole di intero accordo (merger clauses o entire agreement clauses) all’interno del sistema della contrattazione commerciale internazionale.

L’impermeabilità e la rigidità dell’architettura contrattuale, mediante l’inserimento di una clausola di completezza, incidono nell’interpretazione operata dal giudice. In particolare, lo scopo delle merger clauses è duplice: da un lato, preservare l’ “integrità” del contratto, nel senso che ogni dichiarazione o condotta delle parti, durante le trattative ovvero successiva alla conclusione del contratto, non potrà essere richiamata dai contraenti al fine di integrare o modificare il contenuto del contratto scritto; da altro lato, proteggere la lettera del contratto, poiché essa contribuisce a fortificare la griglia interpretativa costruita dalle parti all’interno del regolamento, rappresentando un chiaro indice del fatto che il documento che la incorpora costituisce il loro “intero accordo”, inclusi i suoi allegati.

Nella prospettiva domestica, l’attuale giurisprudenza di legittimità ha affermato che prima di compiere un’indagine fuori dal perimetro del testo contrattuale, occorre procedere alla lettura sistematica dello stesso per ricavare la comune intenzione delle parti ai sensi dell’art. 1362, comma 2, cod. civ.. Pertanto, occorre interrogarsi circa l’opportunità di redigere contratti dettagliati, avvalendosi di strumenti di protezione letterale, in modo che possano agevolare e guidare l’attività interpretativa, ancorché non del tutto vincolata alle rigide direttive imposte dalle parti, ne sia almeno orientata nell’individuazione della loro comune volontà. Per questo, la previsione di una merger clause può fornire ai contraenti uno strumento utile sia a garantire la certezza della portata delle rispettive obbligazioni, sia ad evitare pericolose manipolazioni interpretative.